Одной из особенностей предпринимательского права дореволюционной России, как известно, было то, что каждый устав акционерного общества утверждался Императором и, следовательно, имел силу закона.
С 1857 г., когда был утверждено Положение об основных условиях устройства первой сети железных дорог, это правило, распространилось и на уставы обществ, организуемых для постройки железных дорог.
Известный государственный деятель России Владимир Федорович Трепов (1863 – 1918), уйдя в отставку весной 1911 г., активно занялся предпринимательской деятельностью [2, с. 518]. Среди организованных им предприятий было и общество для постройки Кольчугинской железной дороги длиной 187 верст для соединения Кольчугинских каменноугольных копей Томской губернии с Сибирской железной дорогой.
Устав этого общества был рассмотрен Вторым Департаментом Государственного Совета в конце 1912 г. и утвержден Императором Николаем II 2 января 1913 г. [1, с. 3 – 25].
Проводя анализ утвержденного устава общества, прежде всего, следует обратить внимание, что «общество будет признано состоявшимся лишь после внесения учредителями в избранные ими, с одобрения Министра Финансов, кредитные установления, не позднее одного года со дня воспоследования Высочайшего утверждения настоящего устава, 50% первоначального размера акционерного капитала» [1, с. 4] (то есть 564 тыс. руб.). В случае если этого не произойдет, общество будет признано несостоявшимся, а внесенный учредителями в Государственный банк залог в размере 25 тысяч рублей поступит в собственность казны. Таким образом, закон защищал население и государство от разного рода липовых акционерных обществ, т.н. «мыльных пузырей», учреждение которых стало весьма характерным явлением в странах Запада на рубеже XIX – ХХ веков.
Большой интерес вызывает положение устава, о том что «общество владеет предприятием Кольчугинской железной дороги в течение восьмидесяти одного года со дня открытия на ней правильного движения», по истечении которых «железная дорога, со всеми ее принадлежностями и устройствами, поступает бесплатно в собственность казны» [1, с. 4]. Следовательно, поддержав частную инициативу и дав возможность построить дорогу и получить возмещение расходов и прибыль, затем железная дорога становилась казенной, укрепляя государственный сектор экономики. Причем, чтобы не допустить искусственного разорения дороги или приведения ее в негодность, следующий параграф указывал, что «имущество общества, как недвижимое, так и движимое, составляющее принадлежность дороги, не может быть ни отчуждаемо, ни закладываемо, без особого разрешения Правительства» [1, с. 5]. Поэтому ситуация характерная для 90-х годов ХХ века, когда недобросовестные менеджеры распродавали имущество управляемых ими предприятий не могла осуществиться в принципе.
Несомненным признаком стратегического, по-настоящему планового подхода государства к регулированию экономики являются разделы устава, касающиеся технических условий и сроков строительства, технического оснащения дороги [1, с. 5 – 7]. При этом обеспечивался полный и объективный контроль со стороны Министерства Путей Сообщений. Равным образом, частная железная дорога должна была обеспечивать почтовые и воинские перевозки (в т.ч. льготный проезд для военнослужащих), обеспечивать бесперебойную деятельность правоохранительных органов, содержание железнодорожных училищ и Инвалидного Дома. В зарубежных странах только со второй половины ХХ в. стали появляться правовые нормы о «социально-ориентированной собственности». В результате, как справедливо указал профессор В.Е. Чиркин: «В новых конституциях европейских и некоторых других стран появились положения о социальном партнерстве, социальной справедливости, социально-ориентированной экономике, о роли труда, об особой заботе о трудящихся и обездоленных слоях населения, о том, что частная собственность должна служить интересам общества» [3, с. 54]. Следовательно, отечественное законодательство значительно опередило западное в этом отношении.
Важное значение в правильной организации экономики, несомненно, играет контроль (достаточно вспомнить известную фразу В.И. Ленина «социализм – это учет и контроль»). В уставе вновь учреждаемого общества четко прописывалась ежегодная отчетность перед государственными органами (Министерства финансов и путей сообщений, Государственный контроль): подробный отчет о приходе и расходе всех сумм за истекший год, смету предстоящих доходов и расходов, а также иные сведения [1, с. 8]. Таким образом, исполнительные органы государственной власти имели достаточную информацию о финансово-экономической деятельности общества, в том числе и о расходах на содержание аппарата общества.
Интересны и актуальны для современной России положения устава общества, посвященные основному капиталу, условиям выпуска и погашения акций и облигаций, строительному капиталу, вспомогательным, запасному и оборотному капиталам, доходам, прибылям и акциям общества [1, с. 9 – 14]. При этом особо важно, что «нарицательная сумма облигаций и размер приносимого ими процента роста, …, определяются Министром Финансов, в зависимости от утвержденных Министром Путей Сообщений расценочных ведомостей дороги и установленных условий выпуска облигационного займа» [1, с. 9]. В результате, учредители общества не имеют возможности заниматься спекулятивной игрой на бирже своими облигациями, пытаться обещать инвесторам (особенно из числа простых обывателей) баснословные барыши.
Нет сомнения, что очень актуально для современной России, как для активизации развития частного предпринимательства, так и в целях борьбы с коррупцией, правило, согласно которому «суммы, причитающиеся Правительству в возмещение издержек на содержание правительственной инспекции, чинов Государственного контроля и жандармского полицейского надзора во время сооружения железной дороги, перечисляются в казну по непосредственному распоряжению Министерства Финансов» [1, с. 11]. Следовательно, с одной стороны, государство обеспечивает контроль, надзор над строительством дороги, охрану правопорядка не за счет общегосударственного бюджета, за счет непосредственного акционерного общества; но с другой стороны, деньги данное общество перечисляло в государственную казну, а не непосредственным территориальным государственным органам.
В современной периодической печати частенько проходят сообщения, о том, что тот или иной «эффективный менеджер» сам себе и своим приближенным выписывает многотысячные премиальные, лишая таким образом собственника (акционеров или государство) законной прибыли. В этой связи, следует указать, что в уставе Кольчугинской железной дороге указывалось, что «если же по окончании устройства железной дороги во всем, согласно с требованием настоящего устава, окажется свободный остаток строительного капитала, образовавшийся вследствие понижения единичных цен на отдельные работы или от уменьшения расходов по уплате процентов на строительный капитал вследствие сокращения срока на производство работ по постройке дороги, то половина этого остатка, за вычетом из нее суммы, назначенной, с утверждения Министра Путей Сообщения, общим собранием акционеров в награду лицам, принимавшим участие в строительных работах, поступает в распоряжение акционеров, а другая половина зачисляется в запасной капитал общества» [1, с. 11]. Таким образом, даже сэкономленные средства на премии можно было пускать только после разрешения отраслевого министра. В этом пункте прослеживается защита экономических интересов рядовых акционеров, которые не могли воздействовать на правление компании, кроме как на общем собрании, следовательно вряд ли смогли бы помешать «самопремированию» руководства. На достижение этой же цели направлено положение устава о том, что «директоры получают содержание в размере, определяемом общим собранием акционеров, но содержание это не может, однако, превышать, в общем итоге, пятидесяти тысяч в год на всех, не считая процентного вознаграждения из чистой прибыли, если оно будет назначено общим собранием» [1, с. 17]. Следует обратить внимание на то, что 50 тыс. рублей это 4,43 % от общей суммы акционерного капитала (1 млн. 128 тыс. руб.). То есть на жалование руководителям общества выделяются средства в долевом отношении меньше, чем те которые бы акционеры получали бы в качестве процентов от вклада, если бы положили бы деньги просто в банк, хотя под минимальный (6% в год) процент.
Значительное число параграфов устава посвящены вопросам управления делами общества: составу и функциям правления и других распорядительных органов, правам и обязанностям директоров, местному управлению на железной дороге в период строительства и эксплуатации, составу и функциям ревизионной комиссии, общим собраниям акционеров [1, с. 14 – 22]. Весьма интересным представляется порядок обязательной ротации членов правления: «по истечении пяти лет со дня избрания, директоры и кандидаты выбывают ежегодно по два, сначала по жребию, а затем по давности избрания, причем для замещения выбывших общие собрания акционеров производят новые выборы» [1, с. 15]. Естественно, что таким образом, устанавливались препятствования для фактического превращения акционерного общества в частное предприятие небольшой группы лиц.
Актуальным для современной России является положение устава о том, что «о произошедших изменениях в составе директоров и кандидатов изменениях правление немедленно публикует во всеобщее сведение и, сверх того, своевременно уведомляет подлежащие кредитные установления и правительственные места и лица, с представлением подписей тех директоров и кандидатов, которые уполномочены подписывать денежные документы» [1, с. 16]. Не секрет, что многие современные компании (особенно средние, провинциальные) часто не сообщают о составе своих руководящих органов, создавая таким образом возможность для разного рода коррупционных схем.
В законодательстве Российской Империи очень четко прописывались нормы, направленные на недопущение злоупотреблений со стороны руководителей, причем как казенных, так и частных предприятий. Были такие нормы и в уставе общества Кольчугинской железной дороги. Так, «каждый директор, обязан при вступлении в должность, не позднее одного месяца со дня избрания, представить в правление, в виде залога, принадлежащие ему акции общества на сумму десять тысяч рублей нарицательных. … Представленные акции хранятся в учреждениях Государственного банка за счет владельцев». Более того, «представленные в виде залогов акции не могут быть возвращены владельцам до утверждения общим собранием акционеров отчета за тот год, в течение которого представивший их был директором или кандидатом» [1, с. 17]. Таким образом, руководители предприятия в случае ему нанесения материального ущерба в результате своего управления, компенсировали бы этот ущерб за счет хранящихся в Госбанке акций, да и не смогли бы продать свои акции, «чувствуя» убытки вверенной фирмы.
Очень актуальны для современной России положения о государственном надзоре за деятельностью акционерного общества. Хотя широко распространенно мнению о необходимости полной свободе деятельности частной фирмы по ведению бизнеса у поклонников «идеального либерализма», практика показывает, что нередки случаи нанесения ущерба «своей» фирме путем закупок излишне дорогого или некачественного сырья, оборудования и т.д. Надо признать что законодательство Российской Империи в этом вопросе (о необходимости государственного надзора и его организации) намного опередило зарубежное право (в связи с чем российские капиталисты мечтая о «настоящей свободе предпринимательства», активно помогали оппозиционным и революционным организациям).
Ярким примером правильной организации государственного надзора является и рассматриваемый устав, а именно параграф 44. Так в нем отмечалось, что «работы по сооружению дороги подчиняются, сверх сего [общих правил надзора – И.Т.], фактическому контролю со стороны Государственного Контроля, в обязанности которого лежит наблюдение, чтобы железнодорожная администрация, местная и центральная, принимала все меры к выгодному и хозяйственному выполнению работ и заготовлений, и чтобы платежи производились только за работы и поставки, выполненные согласно расценочным ведомостям, по действительной стоимости» [1, с. 22]. Следовательно, уже в период строительства, государство не допускало, чтобы бесхозяйственно (неважно даже, по злому умыслу или по легкомыслию или незнанию) расходовались деньги акционерного общества и, соответственно, возрастала стоимость строительства.
Несмотря на постоянные призыву к бизнесу быть социально активным и законопослушным, средства массовой информации часто сообщают о действиях частных компаний (причем независимо от размера и роли в экономике) нарушающих интересны местного населения или государства в целом. В связи с этим, можно обратить внимание на такое положение устава: «если Министр путей сообщений признает какие-либо действия правления, управления или агентов общества направленными во вред интересам правительственным или общественным, то признанные Министром Путей Сообщения виновными в означенных действиях лица, какие бы должности они не занимали в обществе, подлежат, по требованию названного Министра, безотлагательному увольнению» [1, с. 22]. Возможно социально-экономическая ситуация во многих регионах современной России была бы значительно лучше, если бы главы регионов или министры имели бы права увольнять менеджеров любых компаний (независимо от формы собственности) за действия, которые наносят ущерб государственным или общественным интересам.
Кстати, надо указать, что при этом нормы устава и не давали возможностей для произвольных, необоснованных увольнений: «требование об увольнении директоров правления предъявляется Министром Путей Сообщений не иначе, как по соглашению с Министром Финансов» [1, с. 22]. Таким образом, для увольнения требовалось согласование двух министерств, причем задачи которых во многом различаются и, следовательно, исключает принятие волюнтаристских решений.
Устав общества предусматривал возможность выкупа государством железной дороги, но не ранее чем через 25 лет со дня открытия постоянного движения. Как указывалось в 48 параграфе: «по происшествии двадцати пяти лет со дня открытия правильного движения на железной дороге, Правительство имеет право во всякое время выкупить Кольчугинскую железную дорогу и вступить во владение всем предприятием общества, принимая на себя все его права и обязанности» [1, с. 24]. Для этого требовалось разрешение Императора, а расчет цены выкупа подробно представлен в этом же параграфе и основан на чистой прибыли общества за последние пять лет перед выкупом.
Итак, анализ устава общества Кольчугинской железной дороги в качестве образца нормативного акта для государственно-правового регулирования железнодорожного предпринимательства в России в начале ХХ в., позволяет сделать ряд интересных выводов. Во-первых, организация и деятельность акционерного общества находилась под довольно жестким надзором государственных органов (в т.ч. и с использованием залогового механизма). Во-вторых, спустя 25 лет после начала эксплуатации дороги, государство могло ее выкупить, а спустя 81 год со дня пуска – дорога переходила в собственность государства без всякого выкупа. В-третьих, основные расходы, включая зарплату руководителей, приобретение и продажу имущества, общество могло осуществлять только под контролем (а иногда, с прямого разрешения) государственных органов. В-четвертых, государство (прежде всего, в лице министерства путей сообщений и министерства финансов) имело эффективные способы воздействия на кадровый состав правления общества, в том числе права увольнения лиц, совершивших действия в ущерб интересам государства или населения.
Таким образом, можно сказать, что государственно-правовое регулирование железнодорожного предпринимательства в Российской Империи было достаточно эффективным, происходило в интересах всего общества и государства. Ряд положений и норм того времени сохраняют актуальность и в современным мире, что ставит вопрос о возможности и необходимости корректировке действующего законодательства с учетом отечественного государственно-правового опыта.
Литература
1. Высочайше утвержденное положение Второго Департамента Государственного Совета «Об образовании общества Кольчугинской железной дороги и об утверждении названного общества» // Полное собрание законов Российской Империи. Собрание Третье. Том XXXIII. 1913. Отделение I. № 38604 – 40846 и дополнения. – Петроград: Государственная типография, 1916. - С. 3 – 25.
2. Ольденбург, С.С. Царствование Николая II. / С.С. Ольденбург. – М.: ООО «Издательство Астрель»; ООО «Издательство АСТ», 2003. – 764 с.
3. Чиркин, В.Е. Государство социального капитализма (перспектива для России) / В.Е. Чиркин // Государство и право. – 2005. - № 5. – С. 54 – 60.
Оценили 2 человека
4 кармы